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成立珠海市赣商投资担保股份有限公司计划书
2013-03-04 10:44:57 来源: 作者: 【 】 浏览:1898次 评论:0

第一部分                                                    章程

 

第一章  总则

第一条           为规范公司的组织和行为,形成自我发展、自我约束的经营机制,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》(银监会等7部委令[2010]第3号)等有关法律、法规规定,制定本章程。

第二条           公司的组织形式为有限责任公司。

第三条           公司营业期限:长期经营。

第四条           公司实行独立核算,自主经营,自负盈亏。公司股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第五条           公司的财产、合法权益及依法经营受国家法律保护,任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第六条           公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的,具有法律约束力的的文件。

第七条           公司遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,按照《融资性担保公司管理暂行办法》规定,接受政府监管部门的监督管理。

第二章  名称和住所

第八条           公司名称:珠海市赣商投资担保有限公司。

第九条           公司住所:XXXXXX。

第三章  经营宗旨和业务范围

第十条           经营宗旨:依据国家有关法律法规、行政规章和《融资性担保公司管理暂行办法》规定,自主开展经审批的各项业务,重点为为江西商会的中小企业、个人提供融资性担保服务,并以此促进经济社会发展。

第十一条        经营范围:主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保和其他法律法规许可的融资性担保业务。兼营诉讼保全担保、履约担保业务等法律法规许可的非融资性担保业务,以自有资金进行投资,以及与投资担保业务有关的融资咨询、财务顾问等服务。

第四章  注册资本

第十二条        公司的注册资金为人民币5250万元。

第十三条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东决议,报政府监管部门批准后,可以增加或减少注册资本。公司减少注册资本,应当自做出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。减少后的注册资本应符合政府监管部门规定的融资性担保公司注册资本的最低限额。注册资本变更应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章  股东的名称、出资方式和出资额

第十四条        本公司股东为法人的,由该法人的法定代表人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。

第十五条        共设定105万股,每股50万。

第十六条        每15股组成一董事股{委派一名董事},即产生七名董事。

第十七条        公司在册股东XXX名,XXX名自然人,XXX名法人。股东名录如下:

1.股东名称:XXXX

组织形式:自然人

身份证号码:XXXXX

住址:XXXXX

认缴出资额:XXXX万元,占注册资本的XXX%

出资方式:货币

2. ……

3. 股东名称:XXXXX

组织形式:法人

注册登记号:XXXXX

住址:XXXXX

认缴出资额:XXXX万元,占注册资本的XX%

出资方式:货币

 

第六章  股东的权利和义务

第十八条        公司股东享有以下权利:

1.       参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

2.       了解公司经营状况和财务状况;

3.       选举和被选举为董事会成员或监事;

4.       依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

5.       优先购买其他股东转让的出资;

6.       优先认缴公司新增资本;

7.       公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

8.       股东有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告。

 

第十九条        公司股东履行以下义务:

1.       遵守公司章程;

2.       按期缴纳所认缴的出资;

3.       以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

4.       在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

5.       出资额只能按规定程序转让,不得退资;

6.       有责任保护公司的合法权益,不得从事危害公司利益的活动。

第七章  股东转让出资的条件

第二十条        股东之间可以相互转让其全部或者部分出资,但必须经股东大会确认。

第二十一条     股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第二十二条     股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章  组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十三条     股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

1.       决定公司的经营方针和投资计划;

2.       选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3.       选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4.       审议批准董事会的报告;

5.       审议批准监事的报告;

6.       审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.       审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

8.       对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.       对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10.    对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

11.    修改公司章程。

第二十四条     股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条     股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十六条     股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

第二十七条     股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责的,由监事召集主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

第二十八条     股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九条     公司董事会,董事会成员为7人,选举董事长1名。

第三十条        董事任期为三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十一条     董事会对股东会负责,行使下列职权:

1.       负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2.       执行股东会的决议;

3.       决定公司的经营计划和投资方案;

4.       制订公司年度财务预算方案、决算方案;

5.       制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.       制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.       制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8.       决定或调整公司内部管理机构的设置;

9.       聘任或者解聘公司经理、财务负责人,决定其报酬事项;

10.    审批公司的基本管理制度;

11.    对公司业务进行监督、规范担保业务运作行为;

12.    决定公司其他重大事项。

第三十二条     董事会会议每年至少召开一次,必要时可以召开临时董事会会议。召开董事会议,应当于会议召开10日以前将会议议题书面通知全体董事。

第三十三条     董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第三十四条     董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事因事不能出席董事会可以书面委托其他董事代为出席,委托书应表明授权的范围。

董事会议的表决实行一人一票。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十五条     公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名,副总经理一名,任期三年。总经理、副总经理由董事会决定聘任和解聘。总经理对董事会负责,副总经理协助总经理工作。

第三十六条     总经理行使以下职权:

1.       主持公司的日常行政和经营管理工作,组织实施董事会决定;

2.       组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.       拟订公司内部管理机构设置方案,董事会批准后组织实施;

4.       拟订公司的基本管理制度,董事会批准后组织实施;

5.       制定公司的具体规章;

6.       聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

7.       按照国家法律法规和公司管理制度,组织对员工的考核、评议、并决定薪酬奖惩、升降级等;

8.       聘请律师、注册会计师和注册资产评估师担任公司法律和财务顾问;

9.       对申请担保的企业进行资格审查,并按规定审核、审批各项业务;

10.    负责保后跟踪检查以及担保债务的代偿与追偿;

11.    定期向董事会报告担保业务运行情况及财务收支状况;

12.    公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十七条     公司设监事1人,由半数以上股东共同推举。监事每届任期三年,监事任期届满,可以连任。

第三十八条     监事向股东会负责,并依法行使下列职权:

1.       审查经注册会计师审验的公司财务报告,监督、评价公司经营成果;

2.       检查公司的财务和有关资料;

3.       对董事、总经理、副总经理的经营业绩进行评价、监督,对其损害担保公司利益的行为予以纠正。对公司上年度经营业绩进行考核,并确定对公司的奖惩办法及标准;

4.       受股东委托,对违反法律、行政法规、公司章程的规定给公司造成重大损失的董事、高级管理人员提起诉讼;

5.       向股东会会议提出提案;

6.       提议召开临时股东会会议;

7.       列席股东会会议;

8.       章程规定的其他职权。

第三十九条     公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十条        监事行使职权时,可以委托注册会计师、执业审计师等专业人员协助,所需费用由公司支付。

第四十一条     公司职员不得在公司外从事损害公司利益的活动,违者一经发现,按内部规章制度处罚,并依法追究其法律责任。

第四十二条     公司设立担保业务评审会负责对担保业务的可行性和风险进行评审。担保业务评审会独立运作不受股东、董事、监事、总经理干涉。成员5人,分管担保业务的副总经理担任主任,其他成员由担保业务部部长、风险控制部部长和随机抽取的2名被审议项目的经办人除外的担保业务人员组成。担保业务评审会行使以下职能:

1.       审议公司经营范围内的各项担保业务事项;

2.       审议公司在保项目的执行情况和保后调查报告;

3.       审议风险控制部定期提交的担保业务风险评估报告;

4.       监督和督促相关部门落实评审会通过的担保项目;

5.       公司章程所规定其他职能。

第四十三条     公司设立投资业务评审会负责对投资项目的可行性、风险以及收益进行评审。投资业务评审会独立运作不受股东、董事、监事、总经理干涉。成员5人,分管投资业务的副总经理担任主任,其他成员由投资业务部部长、风险控制部部长和随机抽取的2名被审议项目的经办人除外的投资业务人员组成。投资业务评审会行使以下职能:

1.       审议公司经营范围内的各项投资业务事项;

2.       审议公司投资项目的执行情况和收益;

3.       审议风险控制部定期提交的投资业务风险评估报告;

4.       监督和督促相关部门落实评审会通过的投资项目;

5.       公司章程所规定其他职能。

第四十四条     公司设立综合事务部、担保业务部、风险控制部、投资业务部、财务部五个基本部门。可根据公司经营发展需要增设其他必要的业务或管理部门。

第四十五条     公司应按照国家有关法律、法规,建立健全各项业务管理规章制度,并严格遵循行业公允的原则、规范与标准。

第九章  法定代表人

第四十六条     董事长为公司的法定代表人,任期三年,每期届满时,可以连任。

第四十七条     董事长行使下列职权:

1.       领导董事会工作;

2.       主持召开董事会会议;

3.       检查董事会决议的实施情况;

4.       董事会闭会期间,代表董事会监督公司总经理执行董事会决议的情况;

5.       阅读公司财务报告,监督公司资本运作情况;

6.       签署公司重要合同和其他重要文件,或出具授权委托书委托公司经理签署该文件;

7.       董事会授予的其他职权。

董事长在董事会授权的范围内工作,支持、保证和监督总经理工作。

第十章  担保业务管理

第四十八条     公司的担保对象为:符合国家、省、市产业政策和产业导向、科技含量高,处于成长或成熟阶段、产品适销对路、市场开拓性强、有发展前景,有利于扩大社会就业,能增加税源和带动地方经济发展,在银行申请贷款或因其他经济行为需要担保的各类所有制中小企业和个体工商经营户,以下合称被担保人。

第四十九条     本司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不超过净资产的10%,对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不超过净资产的15%。

第五十条        本公司的融资性担保责任余额不得超过公司净资产的10倍。

第五十一条     申请信用担保的中小企业必须具备以下条件:

1.       在工商行政管理部门登记注册,具有独立法人资格;

2.       企业和企业经营者重合同、守信用,有较高的资信等级,具有良好的道德行为;

3.       被担保项目符合国家省、市产业政策、产业导向和环境保护标准,有较好的经济效益;

4.       具有规定比例的自有资金,企业资产负债比例比较合理,还本付息能力和债务偿还能力较强,有较好的财务核算基础;

5.       依法经营连续一年以上,无不良信用记录及重大民事、经济纠纷;

6.       在协议银行开立一般账户,公司、协作银行和企业对担保贷款实行封闭管理;

7.       公司认为必备的其他条件。

第五十二条     申请信用担保的个体工商经营户必须具备以下条件:

1.       在工商行政管理部门登记注册,业主独立经营;

2.       业主重合同、守信用,有较高的资信等级,具有良好的道德行为;

3.       被担保项目符合国家省、市产业政策、产业导向和环境保护标准,有较好的经济效益;

4.       具有规定比例的自有资金,资产负债比例比较合理,还本付息能力和债务偿还能力较强,有较好的财务核算基础;

5.       依法经营连续一年以上,无不良信用记录及重大民事、经济纠纷;

6.       在协议银行开立一般账户,公司、协作银行和业主对担保贷款实行封闭管理;

7.       公司认为必备的其他条件。

第五十三条     公司不得提供任何形式的外汇担保。

第五十四条     公司的担保形式为信用保证,保证方式为一般保证或连带责任保证。具体保证方式在担保合同中约定。

第五十五条     公司与协作银行建立贷款担保协作关系,签订双方合作协议,约定具体合作事项。

第五十六条     公司、协作银行、被担保人应当按照国家有关法律、法规,办理贷款担保的业务手续,并严格履行相互签订的合同与协议。

第五十七条     公司为企业提供信用担保时,被担保人或自愿为被担保人提供反担保的第三人应与公司签订反担保合同。

第五十八条     公司为被担保人提供担保,应根据其资信等级、担保期限、担保额度收取不超过当期银行贷款利息率50%的担保费,根据担保评审工作量收取不超过担保总额0.5%的担保项目评审费。

第五十九条     被担保人不能清偿到期贷款的,由协作银行按法律程序催收与追偿,或由协作银行进行展(转)期处理。对逾期6个月仍无法收回的贷款,由协作银行出具《事故报告书》,公司调查核实后,按有关法律规定,依据合同约定在2个月内承担代偿责任。

第六十条        公司履行代偿义务后,在法律关系上由担保人变为债权人,依法行使追偿权。追偿措施有:

1.       帮助债务人制定还款计划,尽快收回债务;

2.       要求反担保人履行代偿义务;

3.       依法处理抵押物和质押物;

4.       依法提起诉讼。

第六十一条     存在下列情形之一者,公司不承担保证责任:

1.       协作银行与被担保人协议变更主合同未经公司书面同意的;

2.       协作银行允许被担保人转让债务未经公司书面同意的;

3.       协作银行允许被担保人延长偿还期未经公司书面同意;

4.       以“借新还旧”方式发放的贷款。

第六十二条     实行担保项目评审制度。担保项目的评审包括两个环节:部门审核和会议评审。部门审核和会议评审的范围为所有担保项目;公司认为有必要提请专家委员会进行咨询和评议的项目可组织专家评议。

第十一章       投资业务管理

第六十三条     公司以自有资金投资应当符合国家有关法律、法规,签订并严格履行相互签订的合同与协议。

第六十四条     公司应根据投资对象具体情况约定投资回报方式。

第六十五条     公司实行投资项目评审制度。投资项目的评审包括两个环节:部门审核和会议评审。公司认为有必要提请专家委员会进行咨询和评议的项目可组织专家评议。

第六十六条     公司不得吸收公众存款和发放贷款。

第十二章       风险控制

第六十七条     公司应当制定包括以下所列举在内的业务制度,控制风险:

1.       建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制,并制定严格规范的业务操作规程。

2.       建立准备金管理办法,应根据法律、行政法规、规章要求足额提取各项准备金。

3.       建立自有资金的日常运营、投资分析、决策和操作制度,自有资金的投资应符合法律、行政法规、规章要求。

第六十八条     若公司发生金额可能达到净资产5%以上的担保代偿或投资损失,应当立即采取应急措施并向监管部门报告。

第十三章    财务会计

第六十九条     公司严格执行国家和财政部门制定的财务制度,结合公司业务特点,建立公司财务管理和会计核算制度,建立健全内部财务管理办法。

第七十条        公司年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

第七十一条     公司采用人民币为记账单位币,以人民币元为记账单位。

第七十二条     公司除法定会计账册外,不得另立会计账册。公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第七十三条     公司按当年担保余额的1%提取担保赔偿准备,当累计达到担保责任余额的10%时,实行差额提取。公司按当年担保费收入的50%提取短期责任准备。

第七十四条     严格执行成本(费用)开支范围和开支标准,按规定计提固定资产折旧、核算费用。

第七十五条     正确核算工资费用,凡按规定发给职工的工资、奖金、津贴、补贴列入成本核算,职工医药费等福利支出列入管理费用。

第七十六条     建立健全规范的考核制度。考核指标有:担保业务、营业收入、实现利润、资本金利润率、资产保值增值率、代偿率、净损失率、追偿率等。完成考核指标的,可按规定计提效益工资。

第七十七条     股东按照实缴出资所占的比例分取红利。

公司税后利润,按下列顺序分配:

1.       弥补上一年度的亏损;

2.       提取10%的法定公积金,当累计提取额达到注册资本的50%时可不再计提。

3.       根据董事会的决议,提取任意公积金。

第七十八条     公司按月向董事会报送会计报表。企业月度财务会计报告于月度终了后7天内(节假日顺延)对外提供;季度财务会计报告当于季度终了后14天内对外提供;半年度财务会计报告于半年度中期结束后60天内(相当于两个连续的月度)对外提供;年度财务会计报告于年度终了后4个月内对外提供。年终会计决算由董事会认可的中介机构进行审计。

财务会计报表应当包括下列报表及会计报表附注:

1.       资产负债表;

2.       利润表;

3.       现金流量表;

4.       利润分配表;

5.       资产减值准备明细表;

6.       担保余额变动表。

第七十九条     公司实行内部审计制度,审计程序和内容由董事长确定。

第十四章    劳动人事管理

第八十条        公司对所有工作人员一律采用考核聘任制,并签订劳动合同。公司按照条件向社会公开招聘,择优录用具备相应从业资格的人员。

第八十一条     公司按照国家有关规定制定、执行工资制度,按规定对公司职员进行考核、晋升和奖惩。

第八十二条     定期对职员进行岗位培训和继续教育。

第八十三条     执行国家的社会劳动保障制度。

第十五章    公司的合并、分立、解散、终止与清算

第八十四条     公司由于经营环境发生变化,需要合并、分立时。

第八十五条     董事会认为需要解散公司。

第八十六条     公司有下列情形之一的,应予以终止。

1.       违反国家法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销;

2.       公司被依法宣告破产。

第八十七条     公司经批准合并或分立,应及时办理债权债务的移交手续,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第八十八条     公司因违反法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销或因合并、分立而解散时,发布终止公告,并在终止公告发布之后15日内组织成立清算组,依法对公司进行清算。

第八十九条     因公司不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,会同市经委组织有关部门及专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。

第十六章    公司章程的修改

第九十条        公司根据法律、行政法规和本章程的规定,可以修改本章程。

第九十一条     公司有下列情形时,应修改章程:

1.       变更公司名称;

2.       变更、扩大或缩小公司的经营范围;

3.       增加或减少公司注册资本;

4.       增加出资人;

5.       情况变化必须变更有关条款时。

第九十二条     修改章程按下列程序进行:

1.       由董事会提出章程修改案;

2.       经股东大会批准。

第九十三条     公司章程修订、变更有关登记事项,应向工商行政管理机关申请变更登记。要求公告的事项,应予以公告。

第十七章    附则

第九十四条     本章程解释权属公司股东会。

第九十五条     本章程未尽事宜,以国家、省、市法律、法规以及政府有关规定为准。本章程如有与国家法律、法规相抵触之处,按国家法律、法规执行。

第九十六条     本章程经由全体股东共同订立,自股东会会议通过之日起生效。

第九十七条     本章程一式X份,股东各持一份,公司存档一份,报公司登记机关备案一份。

 

 

 

股东签字盖章:

 

                                                                         

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